Blackstone и Vista Equity Partners приобретают Smartsheet за 8,4 млрд USD

Акционеры Smartsheet получат 56,50 USD за акцию наличными

Цена покупки включает премию 41 % к средневзвешенной цене акции за 90 дней до покупки

БЕЛВЬЮ, штат Вашингтон, 24 сентября 2024 г. Сегодня Smartsheet (NYSE:SMAR) ("Smartsheet" или "Компания"), корпоративная платформа для современного управления совместной работой, объявила о заключении окончательного соглашения о приобретении Компании фондами под управлением инвестиционных компаний Blackstone и Vista Equity Partners ("Покупатели") в рамках сделки, оценённой в 8,4 млрд USD (с расчётом наличными).

По условиям соглашения Покупатели приобретают все находящиеся в обращении акции, принадлежащие акционерам Smartsheet, за 56,50 USD за акцию наличными после закрытия предполагаемой сделки. В указанную цену входит премия в размере около 41 % к средневзвешенной цене закрытия акций Smartsheet за 90 торговых дней (дата окончания периода: 17 июля 2024 года, последний полный торговый день до появления в СМИ сообщений о возможной сделке по продаже Компании), и премия в размере 16 % к самой высокой цене закрытия акций за последние 12 месяцев (дата окончания периода: 17 июля 2024 года).

"За более чем десять лет мы создали процветающее сообщество сотрудников, партнёров и клиентов, каждый из которых стремится развивать и использовать мощный потенциал лучшей в отрасли платформы для управления совместной работой от компании Smartsheet. Мы переходим на новый уровень в развитии компании и оптимизации работы с клиентами и с нетерпением ждём начала сотрудничества с Blackstone и Vista Equity Partners. Иы рассчитываем ускорить реализацию концепции по модернизации управления рабочими процессами для компаний по всему миру", — прокомментировал Марк Мейдер (Mark Mader), генеральный директор Smartsheet. "Эта сделка свидетельствует о превосходной работе наших сотрудников, которые предоставляют высококлассные услуги клиентам и партнёрам и всё больше совершенствуют нашу ведущую платформу корпоративного уровня. Мы уверены, что опыт и ресурсы Blackstone и Vista помогут Smartsheet поддерживать высокие стандарты вовлечённости и продуктивности сотрудников, а внедрение инноваций принесёт ещё больше преимуществ и повысит удовлетворённость клиентов и заинтересованных сторон".

Мартин Брэнд (Martin Brand), глава североамериканского подразделения по вопросам прямых инвестиций и глобальный соруководитель отдела инвестиций в сфере технологий компании Blackstone, и Сачин Бавиши (Sachin Bavishi), старший управляющий директор компании Blackstone, отметили: "Сейчас всё активнее сотрудничают рабочие группы, которые выполняют различные функции и находятся в разных уголка мира. В этих условиях ведущие инновационные решения Smartsheet играют важнейшую роль, предоставляя командам возможность выполнять совместную работу в необходимом масштабе и добиваться превосходных результатов. В результате сотрудничества с руководителями Smartsheet мы планируем содействовать долгосрочному развитию, используя потенциал и ресурсы нашей компании и компании Vista, чтобы ускорить инвестирование в решения нового образца для управления совместной работой". Для инвестирования в Smartsheet компания Blackstone задействует свой главный фонд прямых инвестиций, а также стратегию прямых инвестиций для индивидуальных инвесторов.

"В своей ежедневной деятельности современные организации полагаются на простые и масштабируемые решения Smartsheet для управления ключевыми рабочими процессами, поскольку эти решения повышают эффективность совместной работы и производительность, а также помогают ускорить принятие более обоснованных решений", — отмечают Монти Сароя (Monti Saroya), соруководитель главного фонда и старший управляющий директор компании Vista, и Джон Сталдер (John Stalder), управляющий директор компании Vista. "Мы надеемся, что в рамках тесного сотрудничества с Blackstone и Smartsheet сможем помочь компании реализовать её амбициозную цель — сделать платформу доступной для любых организаций, команд и сотрудников, использующих совместную работу для успешного выполнения поставленных задач".  Vista — ведущая международная инвестиционная компания, которая специализируется на вложении капитала исключительно в корпоративное программное обеспечение, решения для работы с данными и высокотехнологичные компании.

Дополнительные условия сделки

Соглашение о слиянии предусматривает 45-дневный период рассмотрения альтернатив, который истекает 8 ноября 2024 года. В течение этого периода Smartsheet и её консультантам разрешается рассматривать предложения о приобретении от определённых третьих сторон и предоставляется возможность вступать в переговоры с другими сторонами, от которых поступит предложение о приобретении. В соответствии с положениями и условиями соглашения о слиянии совет директоров Smartsheet имеет право расторгнуть соглашение о слиянии, чтобы принять более выгодное предложение. Спрогнозировать получение более выгодного предложения в результате рассмотрения альтернатив не представляется возможным. Раскрытие информации о соответствующем развитии событий предполагается только после принятия компанией Smartsheet решения об уместности или в рамках иной причины для такого раскрытия.

Ожидается, что сделка будет закрыта в четвёртом квартале финансового года Smartsheet, заканчивающегося 31 января 2025 года, при условии одобрения со стороны акционеров Smartsheet, получения необходимых разрешений от регулирующих органов и выполнения других стандартных условий закрытия сделки. Совет директоров Smartsheet единогласно одобрил соглашение о слиянии и рекомендует акционерам Smartsheet проголосовать своими акциями в поддержку сделки на специальном собрании акционеров.

После заключения сделки обыкновенные акции класса А Smartsheet больше не будут размещаться на рынке как акции публичной компании, поскольку она станет частной. В рамках дальнейшей деятельности Компания сохранит название и бренд Smartsheet.

Консультанты

Qatalyst Partners выступает индивидуальным финансовым консультантом Smartsheet. Полномочия юридического консультанта Smartsheet взяла на себя компания Fenwick & West LLP.

Goldman Sachs & Co. LLC и Morgan Stanley & Co. LLC выступают финансовыми консультантами, а Kirkland & Ellis LLP и Simpson Thacher & Bartlett LLP — юридическими консультантами компаний Blackstone и Vista Equity Partners.

О Smartsheet

Smartsheet — современная корпоративная платформа для управления совместной работой, которой доверяют миллионы сотрудников из компаний по всему миру, куда входит около 85 % компаний из списка Fortune 500 за 2024 год. Будучи новатором и лидером рынка в данной категории, Smartsheet предлагает эффективные решения, способствующие повышению производительности и стимулирующие следующую волну инноваций. Дополнительные сведения размещены на сайте www.smartsheet.com.

О Blackstone

Blackstone — крупнейшая в мире компания по управлению альтернативными активами. Мы стремимся обеспечить высокую доходность инвестиций для корпоративных и индивидуальных инвесторов за счёт укрепления позиций компаний, в которые вкладываем средства. Наши активы в управлении стоимостью в 1 триллион USD включают глобальные инвестиционные стратегии, ориентированные на объекты недвижимости, частный акционерный капитал, объекты инфраструктуры, разработки в сфере естественных наук, капитал роста, кредитование, товарно-материальные ценности, вторичные активы и хедж-фонды. Дополнительные сведения размещены на сайте www.blackstone.com. Наша компания в соцсетях: @blackstone (LinkedIn, X (Твиттер), Instagram).

О Vista Equity Partners

Vista — ведущая международная инвестиционная компания с активами в управлении стоимостью в более 100 млрд USD по данным на 31 марта 2024 года. Компания инвестирует исключительно в корпоративное программное обеспечение, решения для данных и высокотехнологичные компании в рамках стратегий прямых инвестиций, основного капитала, кредитования и публичного акционерного капитала, и подхода, который ставит в приоритет создание долгосрочной рыночной стоимости в интересах глобальной экосистемы инвесторов, компаний, клиентов и сотрудников. Инвестирование Vista определяется значительным долгосрочным капиталом, опытом проведения сделок в сфере технологий и проверенными, гибкими методами управления, содействующими устойчивому росту. По мнению Vista, преобразующий потенциал технологий — это ключ к лучшему будущему: неизменно пригодной для проживания планете, более эффективной экономике, разнообразному и инклюзивному сообществу, а также расширению возможностей для благополучия. Дополнительные сведения размещены на сайте vistaequitypartners.com. Компания Vista в соцсетях: @Vista Equity Partners (LinkedIn), @Vista_Equity (X).

Предостережение в отношении утверждений прогнозного характера

Данный пресс-релиз может содержать прогнозные заявления, сделанные в соответствии с положениями о "безопасной гавани" раздела 27A закона "О ценных бумагах" 1933 года (в действующей редакции) и раздела 21E закона "О ценных бумагах и биржах" 1934 года (в действующей редакции), в том числе, в частности, заявления о способности сторон завершить предполагаемую сделку и об ожидаемых сроках её завершения; о перспективных показателях и перспективах в отношении деловой деятельности, производительности и возможностей Smartsheet; о способности Smartsheet достичь положительных финансовых результатов в будущем; а также любые предположения, являющиеся основанием для любого из вышеперечисленных заявлений. Использование в тексте данного пресс-релиза или любых других документов таких слов, как "полагать", "может", "будет", "оценивать", "продолжать", "предвидеть", "намереваться", "ожидать", "прогнозировать", "цель", "задача", "план", "проект", "стремиться", "стратегия", "целевой" и аналогичных выражений, указывает на заявления прогнозного характера, сделанные Smartsheet добросовестно, с учётом конкретных обстоятельств, и соответствующие положениям о "безопасной гавани" для защиты от ответственности, установленным законом "О реформе судопроизводства по частным ценным бумагам" 1995 года. Такие прогнозные заявления основаны на убеждениях и предположениях руководства на момент их подготовки и связаны с рисками, неопределённостями и допущениями, которые могут привести к тому, что фактические результаты деятельности Smartsheet будут существенно отличаться от описываемых или предполагаемых в прогнозных заявлениях. Прогнозные заявления связаны с известными и неизвестными рисками, неопределённостями и другими факторами, которые могут привести к тому, что наши фактические результаты, показатели или достижения будут существенно отличаться от будущих результатов, показателей или достижений, описываемых или предполагаемых в прогнозных заявлениях. Указанные риски включают, в частности, риски и неопределённости, связанные с: (i) возможностью получить необходимое одобрение со стороны акционеров Smartsheet; (ii) возможностью не закрыть предполагаемую сделку своевременно или не завершить вообще; (iii) возможностью получения конкурирующих предложений или предложения о приобретении Smartsheet; (iv) возможностью невыполнения или отмены одного или всех условий для осуществления предполагаемой сделки, в том числе неполучение необходимых разрешений от каких-либо соответствующих регулирующих органов; (v) наступлением любого события, изменения или иного обстоятельства, которое может привести к расторжению договора о слиянии, в том числе обстоятельств, в которых компания Smartsheet должна будет выплатить компенсацию за расторжение договора или понести другие расходы; (vi) влиянием продолжительности предполагаемой сделки на способность Smartsheet удерживать и нанимать ключевой персонал, поддерживать отношения с клиентами, поставщиками и другими сторонами, с которыми она сотрудничает, вести операционную деятельность в целом, а также поддерживать цену акций; (vii) уделением руководством недостаточного внимания текущей деятельности Smartsheet или потерей одного или нескольких руководителей; (viii) судебными спорами с акционерами в связи с предполагаемой сделкой, которые могут привести к значительным расходам на защиту, возмещение ущерба и погашение обязательств; (ix) способностью Smartsheet достичь и поддерживать темпы будущего роста; (x) способностью Smartsheet привлекать и удерживать сотрудников; (xi) способностью Smartsheet привлекать и удерживать клиентов (в том числе правительственные организации) и увеличивать продажи своим клиентам; (xii) способностью Smartsheet разрабатывать и выпускать новые продукты и услуги, а также масштабировать свою платформу; (xiii) способностью Smartsheet оптимизировать процесс внедрения своей платформы с помощью модели самообслуживания; (xiv) способностью Smartsheet поддерживать и развивать отношения с каналом и стратегическими партнёрами; (xv) высококонкурентным и быстрорастущим рынком, участницей которого является компания Smartsheet; (xvi) способностью Smartsheet определить объекты потенциальных приобретений, осуществить приобретение или реализовать его преимущества; и (xvii) её стратегиями выхода на международные рынки. Более подробная информация о рисках, которые могут повлиять на результаты деятельности Smartsheet, содержится в документах, поданных в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, в том числе в последнем квартальном отчёте (форма 10-Q) и годовом отчёте (форма 10-K) за финансовый год, который заканчивается 31 января 2024 года, а также в любых текущих отчётах (форма 8-K), периодически подаваемых Smartsheet. В случае возникновения какого-либо риска или неопределённости фактические результаты могут существенно отличаться от ожидаемых. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, Smartsheet не намерена в настоящее время обновлять или дополнять любые такие прогнозные заявления для отражения фактических результатов, новых данных, будущих событий, изменений в прогнозируемых результатах или других обстоятельств, наступивших после даты данного пресс-релиза, и не берёт на себя никаких обязательств по такому обновлению или дополнению.

Источники дополнительной информации

Данный пресс-релиз может рассматриваться как материал информационного характера в отношении предполагаемой сделки с участием Smartsheet Inc. ("Smartsheet") и аффилированных лиц Покупателей. В связи с предполагаемой сделкой Smartsheet намерена подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США ("SEC") и направить акционерам информационное письмо к общему собранию акционеров Smartsheet для голосования по доверенности с включением вопроса об одобрении со стороны акционеров предполагаемой сделки. Данный пресс-релиз не заменяет собой такое письмо или любой другой документ, который Smartsheet может подать в SEC или направить своим акционерам в связи с предполагаемой сделкой. ИНВЕСТОРАМ И АКЦИОНЕРАМ SMARTSHEET НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ИНФОРМАЦИОННЫМ ПИСЬМОМ К ОБЩЕМУ СОБРАНИЮ АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДОВЕРЕННОСТИ И ДРУГИМИ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ МАТЕРИАЛАМИ, ПО МЕРЕ ДОСТУПНОСТИ, ПРЕЖДЕ ЧЕМ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЕ ПО ГОЛОСОВАНИЮ В ОТНОШЕНИИ ПРЕДПОЛАГАЕМОЙ СДЕЛКИ, ПОСКОЛЬКУ УКАЗАННЫЕ МАТЕРИАЛЫ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О SMARTSHEET И ПРЕДПОЛАГАЕМОЙ СДЕЛКЕ. Материалы, подаваемые Smartsheet, будут предоставлены инвесторам и акционерам Smartsheet за счёт Компании, а их копии можно будет бесплатно получить на веб-сайте Smartsheet: https://investors.smartsheet.com/. Кроме того, все указанные материалы будут доступны бесплатно на веб-сайте SEC: www.sec.gov. Любое голосование в отношении решений, которые будут предложены на собрании акционеров Smartsheet для одобрения предполагаемой сделки, или другие ответы в связи с ней, должны основываться только на информации, содержащейся в информационном письме к общему собранию акционеров для голосования по доверенности.

Участники в сборе голосов

Smartsheet и её директора, исполнительные директора, другие члены руководства и сотрудники могут считаться участниками сбора прокси-заявлений акционеров Smartsheet в связи с предполагаемой сделкой в соответствии с правилами SEC. Информация о директорах и исполнительных директорах Компании представлена в разделах "Предложение 1. Выборы директоров", "Компенсационные выплаты директорам, не являющимся сотрудниками", "Исполнительные директора", "Право собственности на ценные бумаги определённых бенефициарных владельцев, директоров и руководства", "Компенсационные выплаты исполнительным директорам", "Оплата труда на основании результатов работы" и "Информация о плане компенсационных выплат долевыми инструментами", в разделах окончательного варианта информационного письма к общему собранию акционеров Компании для голосования по доверенности от 2024 года, поданного в SEC 1 мая 2024 года, и в текущих отчётах Компании (форма 8-K), поданных в SEC 14 марта 2024 года и 22 марта 2024 года. Дополнительные сведения о праве собственности на ценные бумаги Smartsheet её директоров и исполнительных директоров содержится в поданных в SEC документах с данными об указанных должностных лицах (формы 3 и 4). Эти документы можно получить бесплатно на веб-сайте SEC www.sec.gov и на веб-сайте Smartsheet https://investors.smartsheet.com/.

Информация, касающаяся интересов участников сбора голосов Smartsheet, которые в определённых случаях могут отличаться от интересов акционеров Smartsheet в целом, будет изложена в едином перечне вопросов для связанного со сделкой голосования по мере доступности.

Пресс-релиз не является предложением или средством сбора голосов

Данный пресс-релиз носит исключительно информационный характер и не является предложением, приглашением или запросом для сбора голосов или приглашения к подписке на акции, приобретению, продаже или иному отчуждению каких-либо ценных бумаг, запросом на сбор голосов или одобрение в какой-либо юрисдикции в связи с предполагаемой сделкой или иным образом, не является продажей, выпуском или передачей ценных бумаг в какой-либо юрисдикции в нарушение действующего законодательства, а также частью вышеуказанного. Предложение ценных бумаг осуществляется только посредством проспекта эмиссии в соответствии с требованиями раздела 10 закона "О ценных бумагах" 1933 года (в действующей редакции).